夫が他界して5年。息子・雄一を立派なエリートに育てようと厳しく教育してきた優子。だが一向に成績の上がらない雄一へのストレスで欲求不満になっていき…。そんなとき、息子から没収したアダルトグッズに悶々とした優子は我慢できず自慰に溺れる。だがそれを息子の友達、陽介にみられてしまい…。すると痴態を晒して性欲全開に吹っ切れた優子は覗いた彼を叱り、チンポを見せるよう命じ出す。そして、おもむろにしごき出し…。

大好きなパンダの一般公開を見にやってきた母の友人・めぐり。久しぶりに会っても変わらぬ美しさに息子の雅人は初恋のときめきを思い出すのだった。その夜、酔って上機嫌の彼女とふとした拍子に唇を交わしてしまい…。その感触を忘れられない二人はどちらともなく身体を重ね、秘密の一夜を過ごすのだった。翌日、昨夜の事が忘れられず興奮する雅人にめぐりは「昨夜の事は忘れて」と拒むが…。